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更名事件再掀波澜 贝因美收问询函

2019-09-19 11:10:54   来源:

2018年成功扭亏的贝因美(002570),在今年上半年却再现亏损。对此,贝因美祭出拟更名、变更公司经营范围寻求多元化发展来解决当下盈利困局的招术。在更名议案遭到董事的反对后,贝因美的更名风波仍在持续。9月18日,深交所向贝因美下发关注函,贝因美需对更名的合理性、是否符合相关规定等系列问题给深交所一个合理的交代。

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合理性引关注

在深交所的关注函中,重点对贝因美更名的合理性提出问询。

9月12日贝因美披露《关于变更公司经营范围、名称及地址的公告》,称拟增加经营范围“技术推广服务,自有房屋租赁,健康管理(不含诊疗),日用品销售,经营进出口业务”,并拟将公司全称由“贝因美婴童食品股份有限公司”变更为“贝因美股份有限公司”。

实际上,对于上市公司变更公司名称,深交所有明文规定。据《中小企业板信息披露业务备忘录第16号:变更公司名称》显示,该备忘录所指的变更公司名称,是指上市公司根据经营及业务发展需要自主变更公司全称或证券简称。若上市公司因股票交易被实施或撤销退市风险警示、其他风险警示等变更证券简称的,则不适用该备忘录。

《中小企业板信息披露业务备忘录第16号:变更公司名称》中的第二条明确规定上市公司应根据实际经营业务情况审慎对公司名称进行变更,不得随意变更。变更后的公司名称应与公司主营业务相匹配,不得利用变更名称影响公司股价、误导投资者。同时,上市公司因主营业务变更拟变更公司名称的,原则上应当符合新业务最近12个月已实现的营业收入占上市公司营业收入的比例达到30%以上;新业务最近12个月已实现的营业利润占上市公司营业利润的比例达到30%以上。

对此,深交所要求贝因美结合最近12个月内公司新业务的营业收入和营业利润等数据、主营业务构成及经营情况,说明本次变更公司名称是否与公司主营业务相匹配,是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第16号:变更公司名称》第二条和第三条的规定,并说明变更公司全称的必要性与合理性。

实际上,贝因美方面早就有所准备。今年5月9日贝因美曾发布关于变更公司经营范围及修改《公司章程》相关条款的公告称,将特殊医学用途配方食品、保健食品的批发兼零售增加到公司经营范围。

内部分歧隐现

虽说贝因美《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司名称的议案》及《关于变更公司地址的议案》已获董事会审议通过,不过从相关议案投票表决中可以看出,贝因美董事会内部存在分歧。

对于议案《关于变更公司经营范围的议案》和议案《关于变更公司名称的议案》,贝因美董事何晓华弃权,何晓华给出的理由为未经战略委员会审议批准。

相比何晓华的弃权,董事Johannes Gerardus Maria Priem的态度更为强硬,对《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司名称的议案》两项议案均投下反对票。Johannes Gerardus Maria Priem认为,“本次经营范围调整及更名后,预示着公司将由一家婴童食品公司转变为多元化公司,该等举措属于公司的业务定位和运营战略的重大调整。公司在作出该重大调整之前,应首先就拟从事的非主营业务制订切实可行的业务方案、投资回报预测和资本投入计划,并报公司战略委员会和董事会审议。未就上述战略调整和拟进行的其他业务提供详尽的资料和进行充分论证的情况下,董事无法判断上述战略和业务调整的战略合理性。在董事会未论证和决定公司的业务定位和战略调整之前不适宜变更公司名称和经营范围”。

Johannes Gerardus Maria Priem进一步指出,“公司目前的主营业务面临困难,需要公司管理层和董事会集中精力专注于解决当前面临的问题;公司在考虑多元化发展或者非主营业务投资时,应当先确保主营业务走出困境,经营性利润扭亏为盈”。

据悉,Johannes Gerardus Maria Priem为贝因美二股东恒天然乳品(香港)有限公司(以下简称“恒天然乳品”)的代表方。2015年3月,恒天然合作集团有限公司通过全资子公司恒天然乳品以18元/股的价格要约收购了贝因美约1.92亿股股份,并一举成为贝因美的第二大股东。随后Johannes Gerardus Maria Priem被派驻担任贝因美董事。截至今年上半年,恒天然乳品持有贝因美18.82%股份,位于公司第二大股东之列。

恒天然合作集团有限公司曾透露,要约收购旨在通过成为贝因美的战略投资者,建立与贝因美的可持续发展战略合作伙伴关系。不过从公开信息来看,双方的合作并未能如期开展。

深交所在下发的关注函中,要求贝因美对上述董事提出的理由做出进一步的说明;并提供公司名称变更符合公司业务实际情况和未来战略方向的具体依据。

欲解盈利困局

贝因美拟更名、变更经营范围的种种举措,与公司业绩承压不无关系。

贝因美主要从事婴幼儿食品的研发、生产和销售等业务,主要产品包括婴幼儿配方奶粉、营养米粉、亲子食品和其他婴幼儿辅食等。因2016年度、2017年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值,贝因美股票曾被披星戴帽。在2018年成功扭亏后,贝因美于今年4月18日撤销了退市风险警示。

不过,今年上半年贝因美再度陷入盈利困局。数据显示,贝因美在今年上半年实现的营业收入约12.96亿元,同比增长5.16%,对应实现的归属于上市公司股东的净利润亏损约1.22亿元,同比下降1527.62%。对于业绩亏损的原因,贝因美称是由于主要原材料价格上涨及非经常性收益较上年同期大幅下降所致。

在此背景下,贝因美试图通过多元化发展谋变。9月16日,贝因美披露的投资者关系活动记录表中,贝因美董事长谢宏表示,“贝因美目前正处在非常关键时期,公司更名是为了回归初心”。谢宏还提到,重拾顾客思维,围绕目标用户的多维度需求,提供专业产品和服务,进行关联业务的多元化。

在中国食品产业评论员朱丹蓬看来,随着市场的不断变化,整个消费端的需求也发生变化,贝因美需要打造全年龄段健康生态体系。因此贝因美需要建立消费年龄的金字塔去匹配未来的市场。“从中长期来看,贝因美多元化发展战略是利好公司的,不过要实现多元化布局对贝因美资金要求会更高”, 朱丹蓬如是说。

针对拟更名以及更名后未来的发展战略等相关问题,北京商报记者曾致电贝因美董秘办公室进行采访,对方工作人员表示,“以后续公司发布的公告为准”。

北京商报记者 刘凤茹