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A股并购重组率逐步上升 明年将维持回暖势头

2019-12-31 10:55:02   来源:

梳理今年并购重组审核情况,截至12月30日,总计有123家公司上会,其中102家过会,整体过会率约82.92%;21家未通过审核,未通过率17.08%。

并购重组

并购重组

 

年终岁尾,2019年A股并购重组即将画上休止符。全年逾80%的过会率虽较去年有所下滑,但9月份过后并购重组重新绽放活力,让市场对2020年并购重组充满期待,正如天风证券在其研报中所言:“回暖势头延续,2020年又将是并购重组的大年。”

今年的并购重组市场,严监管依然是主基调,持续盈利能力、关联交易、资产瑕疵等问题仍是审核的聚焦之处。值得一提的是,今年内“二进宫”的上市公司过会率达到100%。

并购重组逐步回暖

梳理今年并购重组审核情况,截至12月30日,总计有123家公司上会,其中102家过会,整体过会率约82.92%;21家未通过审核,未通过率17.08%。而去年全年共审核144起并购重组,其中123家过会,未通过家数为17家,被否率11.81%。在上会总量减少的情况下,被否率反而有所上升,今年并购重组审核严苛程度可见一斑。

从全年审核节奏来看,进入三季度,并购重组审核提速明显。9月至12月总计审核61家次,占全年审核数量的一半。而且,9月份之后,每月上会公司家数逐步递增,12月审核数量达到了18家,创下今年单月审核数量新高。

记者梳理全年21家被否企业出具的审核意见,几乎所有审核意见中均有持续盈利能力存在不确定性这一表述,包括国资背景的中船科技、三峡水利等公司,足见持续经营能力这一指标的分量。

关联交易占比过大、资产存瑕疵,则是审核关注的另一个焦点问题。如,本月并购重组委在对共达电声的审核意见中表示,标的资产销售和利润来源对关联方依赖度较高;中体产业因标的部分资产权属不清晰,交易完成后将增加上市公司关联交易而遭到否决;海洋王因为标的资产债务剥离等信息披露不充分,盈利能力存在不确定性而被否;赛摩电气被否则因为申请人历次并购对上市公司资产质量、持续经营能力的影响及管控风险披露不充分。

“二进宫”过会率100%

据统计,今年内并购重组上会“二进宫”的上市公司总共有6家,分别为万邦德、天津磁卡、多喜爱、兰太实业、江苏索普、大烨智能。这些公司过会率达到100%的“秘籍”是——摆态度、调方案、补说明。

以最新二次闯关的万邦德为例,公司此番成功过会,相比此前方案,公司主要对业绩承诺细节进行了补充说明,并将业绩承诺期由3年延长至4年。

又如江苏索普,公司今年5月份上会被否,原因为标的资产主要产品价格波动较大,持续盈利能力存在重大不确定性。公司彼时收购的标的资产主要产品为醋酸及醋酸乙酯,审核之时正为产品价格波动最大之时。首次上会时,标的资产的交易对价合计为48.92亿元,同时江苏索普拟募集配套资金总额不超过4亿元。而第二次上会时,标的资产的交易对价减少至40.52亿元,约下调了8亿多元,并补充披露了标的资产剥离的金融类负债和应付票据情况。

此外,江苏索普对交易方业绩承诺也有所调整。在首次上会时,交易对方承诺,标的资产2019年、2020年、2021年净利润合计数分别不低于5.72亿元、5.66亿元、5.60亿元。而在第二次上会时,承诺的标的资产净利润合计数分别为不低于4.01亿元、4.92亿元、4.87亿元。

大烨智能在其并购重组方案被否后,对交易作价等进行了微调,并做了大量的补充说明,如结算模式、持续经营稳定性、主要客户情况、现金流异常等经营细节。

与之相似的是多喜爱,公司完成对浙建集团资产负债率、经营性现金流、投资性现金流、持续盈利能力和流动性等问题的说明后,二次上会便获得通过。

“二进宫”100%的过会率,让不少被否后宣布继续推进重组的上市公司备受关注,最新的案例就是三峡水利和共达电声。三峡水利在重组被否次日,立即公告继续推进重组,并表示通过整合重庆地方电网资源,突破公司电力业务发展瓶颈,推动公司快速发展;共达电声在吸收合并万魔声学时,因实控人认定的信息披露不充分、关联交易依赖较高问题被否,公司随即宣布继续推进重组。