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上交所18问商赢环球1元收购

2019-09-11 11:29:06   来源:

从近两年的经营情况来看,商赢环球(600146)深陷转型阵痛期。在此背景下,商赢环球再度谋变。9月10日,商赢环球发布公告称,拟作价1元收购商赢医院管理公司30%股权向互联网医疗领域进军。然而,商赢环球收购资产事宜也引起了交易所的注意。上交所在下发的问询函中,对商赢环球提出18问,其中交易作价是否公允等问题被重点关注。

◆1元收购“闪收”问询函

9月10日,商赢环球发布的公告显示,公司拟与上海欣然投资管理咨询有限公司(以下简称“欣然投资公司”)签署《股权转让协议》,其中欣然投资公司拟将其持有的商赢医院管理公司30%的股权以1元的价格转让给商赢环球。因商赢环球董事长罗俊持有欣然投资公司90%的股份、范瑶瑶持有欣然投资公司10%的股份且在过去12个月内曾任该公司董事,此次交易属于关联交易。

根据工商登记信息显示,截至目前,商赢医院管理公司持有商赢互联网医疗(上海)有限公司(以下简称“商赢互联网医疗公司”)100%的股权,商赢互联网医疗公司持有商赢互联网医院(上海)有限公司(以下简称“上海商赢互联网医院”)100%的股权。上海商赢互联网医院已于2019年5月取得了《中华人民共和国医疗机构执业许可证》,其依托于复旦大学附属妇产科医院,系上海市卫生健康委员会批准的上海第一家获得“医疗机构执业许可证”的互联网医院。目前,上海商赢互联网医院的网站、手机App、微信公众号及小程序均已进入试运营阶段。

在交易完成后,商赢环球持有商赢医院管理公司股份的比例升至30%。也就是说,交易完成后,商赢环球将进军互联网医疗领域。在披露公告不久后,商赢环球就遭到上交所的问询。在问询函中,上交所对商赢环球提出18问。

首先是此次交易的主要考量问题被重点关注。从经营情况来看,标的公司并不属于优质资产。截至2019年8月31日,商赢医院管理公司的营业收入约20379.04元、净利润约-354.58万元,对应的净资产约-354.58万元。上交所要求商赢环球对此次拟收购标的公司少数股权的主要考虑,以1元的价格收购净资产、净利润均为负数的标的公司少数股权,交易作价是否公允,是否存在损害上市公司利益的情形进行说明。

同时,商赢环球需要结合相关行业政策说明互联网医院的设立条件和具体定位、标的公司与医院的具体合作模式、标的公司的核心竞争力,以及持续经营能力是否存在重大不确定性等问题。

◆业绩承压下谋变之举

商赢环球于1999年上市,该公司原主要从事塑料板材、碳纤维制品和苹果酸及防老剂的生产和销售。因此前面临盈利能力薄弱的经营现状,商赢环球在2016年做出了战略转型的决定。

据商赢环球公告,2016年公司作价18.8亿元认购环球星光国际控股有限公司(以下简称“环球星光”)95%股权,并于当年9月30日完成过户。环球星光属于服装行业,主要业务包括供应链管理板块、品牌/设计管理板块(Oneworld和Unger公司)、高端运动服制造板块(APS公司)三大板块。

实现脱胎换骨的商赢环球,在2016年一举扭转主业连年亏损局面。数据显示,2016年商赢环球实现营业收入42967.22万元,比2015年增长2791.42%;实现归属净利润2890.86万元。

好景不长,2017年以来商赢环球就进入转型阵痛期。数据显示,2017年商赢环球实现的归属扣非后净利润亏损约5698.46万元。2018年商赢环球的经营状况持续恶化,据商赢环球财报显示,公司在2018年实现的归属净利润亏损约18.28亿元,同比由盈转亏,报告期内的归属扣非后净利润亏损逾20亿元。

今年上半年,商赢环球实现的营业收入约6.73亿元,同比下降51.63%;对应实现的归属净利润亏损约2.01亿元。商赢环球表示,归属净利亏损主要是销售毛利下降2.47亿元所致,毛利下降主要是环球星光成衣和面料贸易板块收入规模下降导致。

在投融资专家许小恒看来,此次向互联网医疗进军不失为商赢环球业绩承压下的谋变之举。商赢环球亦在公告中提及,此次推动互联网线上线下医疗服务业务的联动发展,为公司寻求新的利润增长点。

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◆多次筹划重组未果

实际上,商赢环球曾多次筹划重组事宜,不过多以失败告终。

2018年6月,商赢环球曾发布停牌公告称,公司拟以发行股份购买资产方式或现金支付方式购买总部位于美国的VinceCamutoCo.,Ltd所持有的经营性资产包。时隔一个多月后,由于公司与交易对方无法在交易价格和支付方式这两个核心事项上达成一致,该事宜终止。今年5月,商赢环球同样发布公告表示,终止筹划了两年的重组事宜。

虽说多次失败,不过商赢环球可谓是重组“上瘾”。今年7月2日,商赢环球发布一则重大资产购买的公告。具体来看,公司与上海日砾科技发展有限公司(以下简称“日砾科技”)、西藏圣舟电子商务有限责任公司(以下简称“圣舟电商”,持有日砾科技79.4%的股权,为日砾科技控股股东)于2019年6月28日共同签署了《投资意向协议》,公司拟以4.35亿元全现金收购圣舟电商和日砾科技其他股东所持有的日砾科技100%股权。

商赢环球表示,此次交易标的公司日砾科技的主营业务涉及母婴产品线上和线下的销售,合作伙伴包括惠氏等国际、国内知名品牌,以及京东、天猫、唯品会和苏宁易购等知名电商平台,拥有专业的线上和线下营销运营团队以及遍布全国的供应链网络。若本次交易完成,将有助于整合公司旗下电商平台,形成和目标公司的业务协同效应,充实公司的产品线与业务规模。

从公开信息来看,商赢环球上述重组尚未有新的进展。

值得一提的是,截至2019年6月30日,商赢环球的货币资金仅约4699.63万元。针对公司相关问题,北京商报记者曾致电商赢环球董秘办公室进行采访,但截至记者发稿,对方电话并未有人接听。北京商报记者刘凤茹